董监高持股资金来源、不良率下降原因、贷款迁徙率变动合理性

近期，证监会对顺德农商行首发申请文件提出反馈意见。从披露的文件来看，证监会对顺德农商行的反馈意见多达62项。

同时，证监会特别在文件中指出：顺德农商行应在30天内对这些问题逐项落实并提供书面回复和电子文档，如在30日内不能提供书面回复，需要提前10个工作日提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

从反馈意意见来看，证监会此次对于顺德农商行的首发申请文件提出的众多意见主要集中在股权、董监高持股、贷款业务、资产质量等方面。

目前是否存在不适格股东?

据悉，顺德农商行成立于2009年12月22日，经顺德农信联社清产核资后，由274户法人股东及93247户自然人股东共同发起设立，设立过程中部分股权为定向募集方式。2009年设立后，2012年顺德农商行更名。2012年以来，该行经历多次资本公积金转增股本。2015年，该行向九家公司定向增发55938.8万股普通股。

对此，证监会要求顺德农商行对设立、名称变更、增资、定向增发等事项是否履行法律规定的核准程序，是否经过股东大会和监管部门的批准，历次股本变动、股权变更是否存在瑕疵，历史上股权是否存在代持等作出进一步说明。同时，证监会请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

此外，在信息披露问题中，证监会也要求顺德农商行在“发行人基本情况”章节披露其所有法人股东的持股情况。同时说明目前是否存在不适格股东。

同时，反馈意见指出，招股说明书披露，报告期内共发生13629笔股份变动。报告期外(自设立之日起至2015年12月31日)共发生12584笔股份变动。对于上述情况，证监会要求顺德农商行进一步披露多方面信息，其中包括说明股份转让双方是否已就股份转让行为签署了股份转让协议或由转让方进行书面认可;该等股份转让行为是否会对本次发行上市构成实质性障碍等。

在信息披露问题上，证监会要求顺德农商行披露董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案。

此外，顺德农商行需说明的内容还包括：财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人的关系;内部职工股的锁定解决方案;员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定;劳务派遣用工的具体情况等。

2018年末次级贷款向下迁徙率为90.69%

证监会要求该行披露历次接受人民银行、财政部门等监管机构检查中所存在的问题，包括个别贷款或资产分类不准确、个别非标债权资产投资收回不及时、银承垫款余额较大、反洗钱内部控制不完善等，此外，还需要对贷款结构及存款结构、贷款五级分类情况、贷款损失准备计提情况等进行分析披露。

同时，披露文件显示，顺德农商行个人贷款余额和比例逐年增长，但不良贷款率逐年下降。对此，证监会要求顺德农商行说明余额增长的原因等。

据悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，顺德农商行的企业贷款余额分别为674.26亿元、624.94亿元及560.29亿元，其中，对中小微型企业贷款总额占比近九成。

证监会在反馈意见中表示，请顺德农商行补充披露对中小微企业贷款的具体风控措施、盈利情况，对比分析大、中、小、微型企业的不良率的差异及合理性，补充说明各规模企业不良率在报告期内的变动情况及原因。

同时，顺德农商行资产质量问题也是此次证监会关注的重点。

据悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，顺德农商行不良贷款率分别为1.27%、1.76%及2.00%，2018年该行不良贷款率低于可比银行平均水平，但2016年、2017年不良率高于可比银行。

证监会要求该行结合贷款五级分类情况，说明贷款分类的准确性以及相关准备计提是否充分，对比同行业可比银行五级分类标准，说明该行与其是否存在差异，分析原因;披露不良贷款率逐年下降的原因，报告期内该行进行清收、债务重组、债权转让的具体情况，并说明逾期、展期和重组贷款是否认定为不良贷款等。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人逾期贷款占比分别为1.20%、1.79%和3.34%，其降幅远高于同行业可比银行。

证监会请该行补充披露逾期贷款比例下降的主要原因;与同行业可比银行的逾期贷款占比的比较情况，并说明差异及合理性;结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

根据反馈意见，报告期各期，顺德农商行贷款迁徙率变动较大，其中，2018年末、2017年末及2016年末，次级贷款向下迁徙率分别为90.69%、36.95%和50.47%。证监会请该行说明并补充披露各类贷款的迁徙率情况以及变动的原因、合理性，贷款迁徙率的变动趋势与同行业可比公司相比的差异及其原因与合理性。并请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

除了上述问题外，对于顺德农商行不良资产处置、剥离，不良资产的转让情况，证监会也要求该行作出说明。

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