安徽建工：拟1元回购并注销业绩补偿股份

5月12日，资本邦了解到，A股公司安徽建工(600502.SH)发布拟1元回购并注销业绩补偿股份的公告引起了不少投资者的关注。

公告显示，安徽建工于于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司(以下简称“建工集团”)并募集配套资金交易，其中公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司(简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”)签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。

建工控股承诺：相关房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数(各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和)不低于2.55亿元;如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。

受新冠肺炎疫情影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，公司与建工控股按照公平原则签订了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整。由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为2.55亿元。

但因上述房地产项目在调整后业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行补偿义务。公司与业绩承诺方拟按协议约定实施股份补偿并进行回购注销。

根据《补偿协议》、《补充协议》等生效法律文件，对于建工控股本次补偿的股份462.63万股，公司应以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和建工控股持股比例发生变更，公司将注销业绩补偿股份462.63万股并相应减少注册资本，公司注册资本由17.21亿元减至17.17亿元;建工控股持股比例从32.32%下降至32.14%。

公开资料显示，安徽建工主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发经营等。2021年公司实现营业收入713.4亿元，同比增长25.22%;归母净利润10.96亿元，同比增长34.32%。

目前来看，面对承诺方未达成业绩目标而触发股权补偿的情况，不少上市公司会以象征性的1元价格回购股份并注销。

5月5日晚，爱旭股份公告，2019年置入资产爱旭科技三年累计实现扣非税后净利润为7.93亿元，业绩承诺实现率为40.82%。为此，陈刚、义乌奇光等11位业绩承诺方同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为8.98亿股，由爱旭股份以总价1元进行回购，并予以注销。此番回购完成后，爱旭股份的总股本将由20.36亿股削减至11.39亿股，注销股份占到公司总股份的44.1%。

与爱旭股份相仿的还有返利科技。当年返利网通过借壳昌九生化实现上市，随后更名为返利科技。

按照彼时交易方案，昌九生化以资产置换、发行股份及支付现金的方式，作价35.37亿元购买中彦科技100%股份。中彦科技成立于2007年，是电商导购平台返利网的运营主体。

返利网借壳后，未来三年业绩承诺超6亿元。中彦科技承诺2021年、2022年及2023年实现的扣非净利润分别不低于1.92亿元、2.21亿元及2.5亿元。

但今年4月30日返利科技公告显示，2021年度业绩承诺实现率为52.6%。依据业绩补偿约定，返利科技以1元的总价格回购应补偿股份9346.94万股，并按规定予以注销，公司总股数将由8.23亿股变更为7.3亿股。

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