首轮问询！瑞可达连接系统股份有限公司被上交所审核问询

4月13日，资本邦了解到，科创板公司瑞可达(688800.SH)发布关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投

1.1关于新能源汽车关键零部件项目

根据申报材料，1)新能源汽车连接器是发行人的主要产品，

该项目达产后将实现年产1,200万套的生产能力，与公司现有产品生产工艺相似;IPO募投项目将实现160万套的生产能力。下游新能源汽车行业快速发展，在汽车电子系统、换电、快充和储能等新的应用领域对连接器产生新的技术需求。2)连接器行业具有全球化的特征，竞争充分，欧美、日本公司在产品技术和产业规模上均具有较大优势;连接器企业往往与下游客户保持长期、稳定的合作关系，有较强的客户壁垒，成为供应商需要通过客户认证。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内及未来规划的新能源汽车连接器产能变动情况，并结合主要现有客户及新增客户的需求及订单情况，说明本次扩产融资的必要性、合理性，短期内再次扩产是否存在无法满足下游行业技术需求变化的风险;(2)结合下游市场空间、行业竞争格局、可比公司扩产情况、技术对比优劣势、客户认证情况、在手订单等情况，分析该项目新增的合理性及产能消化措施。

1.2关于研发中心项目

根据申报材料，1)该项目涉及新能源、通信、军工等领域的连接器研发。2)该项目的建筑及装修工程主要对应13,872平方米的研发大楼，设备购置对应275套/台的研发设备、检验检测设备等。

上交所要求发行人说明：(1)该项目在上述领域计划进行的研究项目、预计形成的研发成果、拟开发的产品;(2)上述各研发领域对应的市场空间、竞争格局，发行人的市场拓展情况;(3)结合公司在上述领域的人员和技术储备情况，分析该项目实施的可行性;(4)结合公司现有的及该项目拟新增的研发场地面积、研发人员数量、研发设备数量及用途，分析该项目新建研发大楼、购置设备的合理性和必要性。

1.3关于项目实施

根据申报材料，公司已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，确定了上述项目建设用地安排，正在履行购地程序;发行人尚未取得上述项目备案立项、环评批复。

上交所要求发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。

要求发行人说明：上述项目购地、项目备案立项、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。

同时要求保荐机构根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条、《再融资业务若干问题解答》问题20进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于前次募投

根据申报材料：(1)发行人前次募投项目募集资金总额34,983.34万元，截至2021年9月30日，已累计使用募集资金总额8,380.75万元，占比23.96%;(2)截至2021年9月30日，发行人前次募投的高性能精密连接器产业化项目的完工程度为0.91%;(3)2022年2月28日召开了第三届董事会第十二次会议决议通过了本次发行相关的各项议案，本次募投距前次募集资金到位日小于18个月。

上交所要求发行人说明：(1)前次募投项目募集资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况，前次募投的募集资金用途是否发生变更，前次募投项目与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况，并说明前次募投与本次募投的时间间隔是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的规定;(2)前次募投项目截至2021年9月30日完工程度较低的原因，并结合前次募集资金的使用进度情况，说明本次融资的必要性及合理性。

同时要求保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请保荐机构和申报会计师出具前募资金最新使用进度的专项报告。

3.关于补充流动资金

根据申报材料：(1)公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过70,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为21,000.00万元，占比30%;(2)根据项目投资概算，新能源汽车关键零部件项目预备费拟使用募集资金906.51万元，研发中心项目预备费拟使用募集资金253.24万元。

上交所要求发行人说明：(1)结合发行人现有货币资金的安排情况及未来的资金缺口，说明本次补流的必要性及规模合理性;(2)结合报告期内各项募投项目的非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流资金的规模及比例，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的相关规定。

同时要求保荐机构和申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的相关要求，说明本次补流规模的合理性，并提供对于发行人非资本性支出认定的专项核查意见。

4.关于融资规模和收益测算

4.1关于融资规模

根据申报材料及公开资料：(1)发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元，其中用于新能源汽车关键零部件项目39,500.00万元，研发中心项目9,500.00万元，补充流动资金21,000.00万元;(2)新能源汽车关键零部件项目将在公司现有产能基础上新增1,200万套新能源汽车连接系统产品的产能;根据IPO招股说明书，发行人前次募投高性能精密连接器产业化项目募集资金承诺投资总额25,000.00万元，项目建成后将新增年产1,900万套(折合5,700万件)通信连接器，160万套新能源汽车连接器的生产能力。

同时要求发行人说明：(1)本次募投项目各科目投资数额的测算依据、过程、定价依据及公允性;涉及建筑及装修工程建设的，说明各项工程的建筑面积、单位造价情况;涉及设备购置的，说明购置主要设备的用途及定价依据;(2)本次募投项目预计实现产量与投资总额的匹配关系。

4.2关于收益测算

根据申报文件：(1)新能源汽车关键零部件项目测算运营期为12年，其中第二年建设完成并进入运营期;预计项目建成当年达产率为30%，次年为80%，下一年起为100%;(2)项目完全达产后可实现年新增销售收入60,000.00万元，年新增净利润年均7,125.23万元，项目内部收益率为15.21%(税后)，税后静态投资回收期为7.36年(含建设期)。

上交所要求发行人说明：(1)本次募投新能源汽车关键零部件项目收益测算的具体过程及依据，项目建设各年达产率的测算依据;(2)项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销对公司财务状况的影响。

同时要求保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.关于财务性投资

根据申报材料及公开资料：(1)截至2021年9月末，发行人交易性金融资产余额为36,958.42万元;(2)根据发行人年报，截至2021年12月31日，发行人长期股权投资1,200万元，其他权益工具投资109.22万元。

上交所要求发行人说明：(1)长期股权投资和其他权益工具的具体投向，是否构成财务性投资;(2)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除;(3)最近一期末，发行人是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。

6.关于应收账款

根据申报材料：(1)2018年末至2021年9月末，发行人应收账款分别为23,792.74万元、23,047.82万元、20,246.70万元和31,011.68万元，占同期资产总额的比例分别为29.14%、27.50%、21.07%和22.09%;(2)报告期内，受新能源汽车补贴退坡影响，公司多家新能源汽车客户出现回款困难的情况，导致公司单项计提了大额应收账款坏账准备，影响了公司的业绩表现。

上交所要求发行人说明：(1)截至最近1期末，发行人应收账款的账龄、对应的主要客户及截止目前的回款情况，主要的逾期应收账款的对应客户及回款情况，并结合上述情况说明发行人减值准备计提的充分性;(2)下游客户出现回款困难对公司业务及本次募投项目开展的具体影响。

7.关于实际控制人

根据申报材料，吴世均直接持有公司29.86%的股份;同时通过联瑞投资间接持有本公司0.88%的股份，通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

上交所要求发行人说明：(1)吴世均是否直接或间接参与认购本次发行股票，如是请披露计划认购的股份数量或金额区间、资金来源;(2)本次发行对发行人控制权的影响。

8.关于其他

8.1四川瑞可达向绵阳科发长泰实业有限公司租赁房产用于生产经营，相关租赁合同已于2021年12月31日到期。根据出租方出具的文件，其同意将相关房产仍租赁给四川瑞可达，待询价流程完成后会及时签订租赁合同。

上交所要求发行人说明：尚未签署续租合同的原因及合理性，是否对四川瑞可达生产经营产生不利影响，预计签订租赁合同的时间。

8.2要求发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

8.3要求发行人完善风险因素的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除不属于风险因素的表述，按重要性进行排序。

上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;同时要求保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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