“蛇吞象”式并购！中仑新材收购长塑实业100%股权

刚成立不足四年，中仑新材料股份有限公司(以下简称“中仑新材”)就急于谋求A股上市了，目前，公司创业板IPO已获得受理。在公司成立刚满一年后，中仑新材进行了重大资产重组，收购了厦门长塑实业有限公司(以下简称“长塑实业”)100%股权。值得注意的是，长塑实业体量与中仑新材相差较大，这是一次“蛇吞象”式并购，长塑实业资产注入后，中仑新材业绩迅速增长。此外，本次重组还因未履行经营者集中申报程序，被反垄断局立案调查，目前还在调查中，或将成为本次IPO重要的审核风险。

“蛇吞象”收购长塑实业股权

报告期内，中仑新材进行了重大资产重组，重组标的长塑实业的体量远在中仑新材之上，是一次典型的“蛇吞象”式并购。

据了解，2019年11月，中仑新材以7.47亿元收购了长塑实业90%股权;2020年1月，中仑新材再次以8300万元收购长塑实业剩余10%股权，实现100%持股。

资料显示，长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售。而本次收购前，中仑新材主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售，其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造。

中仑新材表示，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应。公司本次收购长塑实业主要基于对BOPA薄膜行业的深度理解，根据公司发展战略，通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链，实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展，使得公司经营效益得到进一步增强，进而实现经营业绩的有效提升。

值得注意的是，长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限(中仑新材前身)相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%，长塑实业资产规模、盈利实力均远在中仑新材之上。

此外，中仑新材成立时间较短。招股书显示，中仑新材成立于2018年11月，至今还不足四年，而本次重组事项发生在公司成立一年之际。在经济学家宋清辉看来，刚成立仅一年的公司就进行“蛇吞象”并购并不常见，不排除存在为筹划上市而进行重组的可能。同时，宋清辉表示，“蛇吞象”并购在带来机遇的同时，同样潜藏巨大的风险，投资者应对公司后续整合情况保持关注。

靠长塑实业实现业绩大增

在成功收购长塑实业100%股权后，中仑新材业绩也突飞猛进，于2020年成功扭亏。2021年，长塑实业为中仑新材贡献逾九成净利。

2019年，中仑新材实现的营业收入约为12.64亿元，对应实现的归属净利润约为-5645.64万元。长塑实业于2019年12月并入中仑新材合并报表。2020年，中仑新材归属净利润大增，当年实现的营业收入约为16.02亿元，对应实现的归属净利润约为2.09亿元;2021年，中仑新材归属净利润继续增长，当年实现的营业收入约为19.94亿元，对应实现的归属净利润约为2.98亿元。

财务数据显示，2021年，长塑实业实现净利润2.77亿元，经计算，2021年，中仑新材逾九成净利是由长塑实业贡献。中仑新材表示，本次收购完成后，公司产品及业务得到进一步丰富与完善，公司收入规模、盈利能力均有所提升，本次收购对公司经营业绩产生积极影响。

收购长塑实业后，中仑新材研发费用率、毛利率也都得到了大幅提升。财务数据显示，2019-2021年，中仑新材研发费用占营业收入的比重分别为0.37%、3.26%、3.26%;主营业务毛利率分别为4.98%、25.07%、25.91%。

本次创业板IPO，中仑新材拟募资22.73亿元，投入高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目、高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目以及补充流动资金及偿还银行贷款四个项目，分别拟投入募集资金金额为9.52亿元、4.11亿元、5.09亿元、4亿元。

正遭反垄断局立案调查

中仑新材本次重组事项还正被反垄断局立案调查，公司存在受到行政处罚的风险。

据了解，在收购长塑实业90%股权时，未履行经营者集中申报程序。2022年3月21日，北京市中伦律师事务所代表中仑新材向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料，反垄断局于当日确认收到汇报材料;3月31日，反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》，决定对本次交易进行立案调查。

4月28日，反垄断局向中仑新材下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》;截至招股说明书签署日，前述事项仍在调查中。

中仑新材提示风险称，若反垄断局认定与长塑实业合并构成违反规定实施的经营者集中，则根据《反垄断法》第四十八条的规定，公司存在被反垄断执法机构实施责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处五十万元以下的罚款等行政处罚的风险。

投融资专家许小恒表示，目前调查结果还未结束，该事项在IPO审核中可能会成为监管层重点关注的对象。

针对公司相关问题，北京商报记者向中仑新材方面发去采访函，对方回复称“以招股书及公开材料为准”。(记者 董亮 丁宁)

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