市场监管总局：鼓励大型企业设置境外反垄断合规管理部门

人民网北京11月19日电 （记者李楠桦）据市场监管总局网站消息，近日，市场监管总局发布《企业境外反垄断合规指引》（以下简称《指引》），《指引》指出，鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或者岗位，或者依托现有合规管理制度开展境外反垄断合规管理专项工作。

“近年来，中国企业国际化经营步伐不断加快，境外投资并购和业务活动明显增多，企业反垄断合规风险不断增加，合规需求日益增长。”市场监管总局相关负责人表示，同时，由于各个司法辖区反垄断法律法规非常专业复杂，企业对境外反垄断合规要求了解十分有限。因此，制定《指引》对引导中国企业建立和加强境外反垄断合规管理制度、保障经营者在境外的合法权益具有重要现实意义。

《指引》提醒，各司法辖区对于配合反垄断调查和诉讼以及证据保存均有相关规定，对于不配合调查的行为规定了相应的法律责任。而通常情况下，企业对反垄断调查的配合程度是执法机构作出处罚以及宽大处理决定时的重要考量因素之一。

与此同时，有的司法辖区规定，提供错误或者误导性信息等情形可面临最高为集团上一财年全球总营业额1%的罚款，还可以要求每日缴纳最高为集团上一财年全球日均营业额5%的滞纳金；如果最终判定存在违法行为，则拒绝合作可能成为加重罚款的因素。有的司法辖区规定，拒绝配合调查可能被判藐视法庭或者妨碍司法公正，并处以罚金，情节严重的甚至可能被判处刑事责任，比如通过向调查人员提供重大不实陈述的方式故意阻碍调查等情形。通常情况下，企业对反垄断调查的配合程度是执法机构作出处罚以及宽大处理决定时的重要考量因素之一。

市场监管总局表示，《指引》的主要特点主要包括以下三方面：

一是强调指导服务。《指引》坚持以服务和指导企业为目标，为企业境外反垄断合规提供一般性指引，同时不对企业创设任何权利、义务。《指引》体系完整，内容全面，从总体要求、合规管理制度、合规风险重点、合规风险的管理和防范等方面为企业建立境外反垄断合规制度和防范风险提供了制度框架和基本要求，尤其是在合规风险重点部分，概述了多个司法辖区对垄断行为的认定、反垄断调查及应对、企业的合法权利、可能产生的不利后果等内容，既有共性总结，也强调不同要求，为企业了解境外反垄断合规基本要求和应对反垄断调查提供了较为全面的参考。

二是坚持问题导向。市场监管总局在指导中国企业应对境外反垄断风险过程中，发现部分企业存在法律意识不强、基础知识了解不多、保障措施不足等问题。为提高企业对境外反垄断合规要求的认识，更好保障企业依法依规经营，市场监管总局在《指引》中介绍了多个司法辖区常见的垄断行为及判断方法，便于企业获得相关基础知识。同时，尽管《指引》内容着重于对其他司法辖区制度和实践的归纳梳理，但在用语上尽量与我国反垄断法律规范相衔接，争取使内容完整清晰、易于中国企业理解。

三是注重延续衔接。境外反垄断法律法规纷繁复杂，各司法辖区法律体系、用语以及合规要求等均存在一定不同，《指引》中关于境外反垄断法律法规的介绍多为原则性、概括性说明，同时在体系安排和用语上尽量便于中国企业理解和参考。企业应结合各司法辖区关于合规制度以及经营行为是否违反反垄断法等方面的具体要求，尤其是相关司法辖区的特别要求，有针对性地建设反垄断合规体系和开展合规工作，同时建议企业在具体适用时查询相关司法辖区反垄断法律法规的最新版本。

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