兰生股份拟置出资产的评估价值为5202万元

3月6日晚，兰生股份发布重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)，详细披露了本次资产注入标的会展集团100%股权的估值、置出资产兰生轻工51%股权的价格、会展集团的承诺业绩以及支付方式等重要内容。

根据公告，拟置出资产的评估价值为5202万元，经双方协商确定交易价格为5202万元，拟置入资产的评估价值为14.55亿元，经双方协商确定交易价格为14.55亿元。置入资产与置出资产交易价格的差额部分为14.03亿元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价1.66亿元，以股份方式支付对价12.37亿元，股份发行价格为10.18元/股，发行股份数为1.21亿股。

值得注意的是，本次资产重组的支付方式虽然名义上为“现金+股份”的方式，但现金支付部分仅为约1.66亿元，占交易对价总额的11.4%，剩余88.6%的部分采用股份支付，同时承诺相关股份自发行结束之日起锁定36个月。东浩兰生集团作为控股股东选择持有更多的股份而非现金，是对重组后的兰生股份未来发展抱有很大的信心，同时也在向市场投资者传递出积极的信号。

这从承诺利润的数量上就能看出相关信息。根据兰生股份与东浩兰生集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年;如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。2020-2022年的承诺业绩分别为扣非净利润不低于7789.59万元、1.09亿元以及1.28亿元。通过计算可知，2021年度与2022年度净利润分别同比增长39.5%与17.4%。这也预示着重组完成后的兰生股份有望实现较高速度的增长。

可能会有部分投资者会对上述承诺业绩有一定的疑惑，因为承诺的业绩低于会展集团2017年、2018年的净利润。但是在专业人士看来，根据实际情况进行调整后的数据，体现的正是一种对投资者更加负责的态度。

今年年初，受到疫情的影响，上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，从2月起暂停将举办的各类展会活动，这对会展业务产生一定的负面影响。但是，随着疫情的缓解以及最终战胜疫情后，各类会展活动将会逐渐恢复正常。本着更加谨慎的原则，在对会展集团进行评估的时候延长相关期限，公告也提到“预期2022年后不再受疫情影响，恢复到正常水平”是一种比较谨慎的预期。也就是说，会展集团实际能够完成的业绩很可能会大幅高于承诺的数据。

事实上，本次疫情只会对会展行业造成短期的负面影响，从长远来看，会展行业具有较为广阔的发展空间。根据技术调查顾问公司Technavio预测，2018年全球会展行业市场规模为355.2亿美元，年复合增长率为5.19%。作为国内会展行业重点区域，上海市于2018年发布《上海市建设国际会展之都专项行动计划(2018-2020年)》，提出到2020年上海市全年展览面积达到2000万平方米，会展业直接收入超过180亿元，会展行业发展迎来新的机遇。

业内认为，作为国内集展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配套的集团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间。通过本次资产重组，兰生股份实现从进出口贸易向更具有发展前景的会展业务顺利转型升级，同时借助我国资本市场力量，不仅会促使会展集团牢牢抓住会展行业的发展新机遇，给投资者带来更多回报，同时也会带动我国会展行业的快速发展。

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