创业板注册制吹响改革“集结号”

创业板注册制吹响改革“集结号”

股票发行注册制，这一资本市场循序渐进的重要改革，正在创业板迈出坚实步伐。

规则制定全速推进，有关部门技术测试，机构企业抓紧准备……试点注册制的改革“试验田”科创板开板近一年之际，创业板吹响“集结号”，步入注册制改革“深水区”。疫情之下，中国资本市场逆风扬帆，彰显改革决心和魄力。

多层次资本市场的“城墙砖瓦”正不断搭建，市场人士也期待配套规则逐步完善。“看门人”当立、“海陆空”追责，在推进注册制改革的同时，资本市场亟待通过全链条监管予以立体式护航，为实体经济发展作出更大贡献。

勇闯“深水区”，推进我国金融市场机制重塑

公司正在创业板“排队”的郭振宇，近来十分忙碌。他担任董事长的云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，近年来围绕“薇诺娜”等品牌持续研发创新，在国外品牌化妆品的“围追堵截”中“杀出重围”，2019年销售额近20亿元。

“我们期待能尽早在创业板上市，根据新的创业板上市规则，上市发行时可以突破之前主板发行市盈率的限制，这有利于公司后续的募投项目和发展。”郭振宇说，我们期待创业板成为中国伟大企业诞生的摇篮。

蹄疾步稳，勇毅笃行。

今年4月下旬，创业板改革并试点注册制方案“出炉”，证监会和深交所就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等一系列规则征求意见。

证监会相关负责人表示，这次改革将重点解决两个问题：一是在科创板的基础上，扩大注册制试点，为存量板块推行注册制积累经验;二是增强对创新创业企业的包容性，突出板块特色。

创新创业企业类型丰富，为更好地支持、包容它们实现跨越发展，创业板改革为不同的企业量身打造了5套上市标准。其中包括“最近两年盈利，累计净利润不低于5000万元”“预计市值不低于10亿元，最近一年盈利，营业收入不低于1亿元”等。

如今，主要规则已经完成征求意见，创业板改革落地时间也越来越近。

5月27日，国务院金融委办公室发布消息称，将于近期推出11条金融改革措施，其中包括出台《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等四部规章，发布《创业板股票上市规则》等八项主要规则，推进创业板改革并试点注册制，建立健全对创业板企业的注册制安排、持续监管、发行保荐等配套制度。

今年的政府工作报告指出，改革创业板并试点注册制，发展多层次资本市场。

《经济参考报》记者了解到，有关部门正稳步推进技术准备工作。在规则正式落地后，将会受理相关企业申请材料，首批企业将在不久上市。

“创业板改革的根本所在是改变核准制，让企业达到标准即可发行上市。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，创业板改革并试点注册制将更好推动资本市场服务中小企业，让创业企业插上资本的翅膀。

迈过上交所科创板改革的“试验田”，深交所的创业板改革步入“深水区”，再加上近期出台的新三板转板指导意见“补短板”，日渐分工明确、有机联系的资本市场板块，正构筑起多层次资本市场的“城墙砖瓦”，推动更好服务实体经济。

中山证券首席经济学家李湛说，创业板改革并试点注册制并非是科创板改革的简单复制，而是与科创板各有分工、各有侧重、相互补充，这也有利于促进沪深交易所的良性健康发展，提升中国资本市场的服务能力和整体竞争力。

十年磨一剑，改革再出发。

在改革开放前沿深圳诞生的创业板，开板之初就被赋予支持创新创业的重任。回望十多年的成长，从2009年10月首批登陆28家企业，到拥有超800家上市企业、近7万亿元市值，创业板在支持创新创业企业跨越发展中发挥重要作用。

如今，在遭遇疫情、经济金融风险增加的背景下，于挑战中推进创业板改革，更是宣誓中国经济高质量发展的前进方向与“创新密码”。

不少专家认为，资本市场股票发行注册制改革，还将不断重塑我国金融市场机制，渐进改变“间接融资为主、直接融资为辅”的局面。

与“亲近风险”的股权投资相比，银行信贷较为“厌恶风险”，对高科技产业支持相对较弱。近期部分城市楼市抬头迹象，也凸显一些信贷资金可能“好钢没有用在刀刃上”，而资本市场注册制改革将成为金融资源优化配置的重要手段。

李湛认为，创业板改革并试点注册制将进一步提升资本市场对实体经济的服务能力和效率，有助于完善直接融资体系和提升股权融资规模，降低宏观杠杆率水平，增强企业应对风险挑战的能力。

“看门人”当立，全链条压实压严风控责任

从科创板到创业板，注册制改革还在“进行时”，远未到“完成时”。

不少业界人士认为，在注册制改革中，市场化准入须辅以强化监管，要对各类违法行为举起“大棒”，否则注册制改革的成效、进程都将受到影响。

一方面，在前端环节打造“阳光化”IPO。《经济参考报》记者从深交所了解到，注册制下，交易所实行公开透明的审核机制和程序。

“审核过程中，实行全程可追溯的电子化留痕审核，发行人和中介机构来访实施预约制度，与审核人员沟通来访全程录音录像。”深交所相关负责人说，“同时，审核问询及回复、上市委审议意见、注册结论等及时公开，特别是审核未通过的理由和事实等均予以详细公开。”

另一方面，强调压实中介机构责任，细化中介机构执业要求。

“中介机构本应是资本市场的‘看门人’，但在实践中，个别中介机构却放弃操守和底线，沦为了‘放风者’和造假‘帮凶’。”证监会主席易会满近期表示。

业内专家认为，中介机构通过保荐、审计、法律、评估、财务顾问等专业服务，为资本市场提供信息披露，对维护资本市场“三公”原则具有重要意义。但部分中介机构为了抢夺市场、留住客户，将审慎性原则抛诸脑后，甚至催生“劣币驱逐良币”迹象。去年6月以来，证监会对86家申请IPO的企业进行了现场检查，结果显示“带病申报”现象较为严重。

看门人“立得住”，资本市场才能“顶起来”。

《经济参考报》记者了解到，在企业上市过程中，监管部门将通过及时公开透明的管理机制，引导和推动各方归位尽责。深交所相关负责人表示，交易所将对中介机构提交的材料进行全面评估，如有虚假陈述或重大遗漏等风控不严的情况，及时、公开采取纪律处分。

对中介机构自身而言，“创业板相关新规处罚力度明显加强。”平安证券投行人士表示，为打击造假行为及提高违法违规成本，对于提交与保荐相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，证监会可以视情节轻重，暂停券商保荐业务资格3个月至3年。同样，对于保荐代表人的处罚，最严可在36个月内不受理相关保代具体负责的推荐。

“可以看出，一旦保荐的项目出现问题，那么将对保荐人及其机构带来难以弥补的损害，这对于压严压实中介机构起到强有力的震慑作用，相信大家不会轻易去试探这个底线。”资深投行人士王骥跃说。

“中介机构应从专业角度出发，筛选优质项目，避免将‘病号’带入资本市场，从源头履行好‘看门’职责。”中山证券总裁胡映璐说。

与此同时，投资者教育也是风险管理必不可少的一环。

按照此次创业板改革并试点注册制在交易方面的相关安排，未来创业板新股上市前五日涨跌幅不限、放宽创业板股票涨跌幅比例至20%、实施盘后定价交易等。对新开户投资者增设“前20个交易日日均10万元资产量+2年交易经验”的准入门槛。已开户投资者签署新的风险揭示书后，可以继续交易创业板股票。

证监会有关部门负责人表示，投资者适当性管理是资本市场的基础性制度。根据风险匹配原则，对创业板投资者适当性管理要求也做出相应调整。满足准入条件的投资者也要综合考虑自身风险承受能力，在对市场风险有充分了解的基础上理性投资。不符合投资者适当性要求的投资者可以通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。

近期，券商正加紧推进创业板交易权限开通，存量客户补签风险揭示书等工作。如可在线受理投资者开通创业板交易权限、在线签署风险揭示书等，不少券商App打开即会弹出相关提示，一些券商还安排专门人员打电话通知存量客户补签。

“这些新的交易规则都要反复对投资者讲清讲透，让其时刻保持风险警惕，不追涨杀跌，不听信消息盲目投资，培养投资者价值投资的理念。”平安证券深圳金田路证券营业部财富管理部负责人李淦萍告诉《经济参考报》记者，“近期我们组织了多次线上沙龙、微信小组培训会等，让投资者充分了解创业板改革后的新交易规则。”

《经济参考报》记者日前走访多家券商营业部了解到，为迎接创业板改革落地，券商各部门正在紧急学习新交易规则、调试新系统、全面铺开投资者教育活动。

“海陆空”追责，立体式“呵护”多层次资本市场

如何构建民、行、刑“海陆空”立体式追责体系，护航注册制改革，也是不少市场人士关注的焦点。

随着今年3月新证券法的实施，不断完善的证券民事诉讼制度，持续加强投资者保护力度。

国浩律师(上海)事务所资深顾问黄江东认为，注册制是一项系统工程，牵一发而动全身，要保障注册制顺利实施，就要求相关配套法律机制得跟上。新证券法推动相关证券民事诉讼制度的落地实施，新增了多种保护投资者权利的民事诉讼，如充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼等。

科创板开板以来，最高人民法院、上海市高级人民法院和上海金融法院均发布了关于保障科创板注册制的司法文件。不少业界人士预计，在创业板改革落地后，司法机关也将采取措施、加强对市场的保障力度。

而在行政责任方面，新证券法也大幅提高违法成本。

近期，涉嫌巨额财务造假的康美药业案件有了最新进展。证监会5月14日宣布，对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定等。同时，证监会已将康美药业及相关人员涉嫌犯罪行为移送司法机关。

按照新法不溯及既往原则，在原证券法规则下，康美药业受到的顶格处罚只有60万元。但在新证券法中，信息披露违法成本顶格处罚已达1000万元。

民、行不断完善，但刑事责任仍存短板，“海陆空”立体式追责体系“一面尚钝”。

广东国鼎律师事务所主任朱列玉认为，新证券法对欺诈发行股票、操纵股市和内幕交易行为的行政责任从倍数、金额等都有了很大的提升，但现行刑法规定仍不能完全反映出证券犯罪的社会危害性，一定程度制约股票发行制度市场化改革。

在受到做空机构质疑后，瑞幸咖啡自曝公司涉嫌虚假交易，涉及金额达22亿元;康德新、康美药业接连曝出超过百亿元财务造假案;五洋建设涉嫌以虚假申报材料骗取公司债券公开发行审核许可，债券金额合计13.6亿元……近年来，资本市场欺诈和造假类大案频出，引发广泛关注。

但目前，根据刑法规定，欺诈发行相关罪名的刑期设置最高只有5年。今年两会期间，不少代表委员不约而同提议完善刑法规则，加重欺诈发行等违法行为量刑，受到市场热烈回应。

“法与时转则治。”全国人大代表、深交所理事长王建军表示，应“民行刑”三管齐下，立体化构建欺诈发行责任追究体系，全方位提升违法犯罪成本，为注册制改革保驾护航，为资本市场健康发展夯实法治保障。

在不少专家看来，当前立体化追责效率仍然较低的背后，是资本市场立法规章之间一定程度缺乏联动的现实情况。

TCL董事长李东生认为，应尽快建立资本市场规章制度与立法规范之间的联动修改制度。在新证券法修订过程中，暴露出法律制定与市场发展存在一定的滞后性;在法律执行过程中，也存在只着眼短期需要、下位规则空白、缺少对配套法律法规及时进行系统更新的机制等问题。

山东财经大学当代金融研究所所长陈华说，创业板改革推进了市场化进程，但激励约束机制也要同时配套，共同助推多层次资本市场高质量发展。

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